每经记者 陈晴 胥帅 每经编辑 董兴生

基蛋生物（SH603387，股价7.88元，市值39.96亿元），曾顶着国内第一家POCT（即时查验 ）范畴 主板上市企业的名头，而被人熟知。上市后，公司于2020年通过协议转让及增资的方式收购了马全新、胡淑君、马全海、关章荣、叶美丽 、武汉众聚成等10名管理层股东，以及武汉光谷博润二期新三板投资中心 等非管理层股东持有的武汉景川诊断技能 股份有限公司（以下简称景川诊断，NQ831676）58.53%的股份。

没想到，3年后，基蛋生物(603387)与景川诊断管理层股东对簿公堂。随着争斗白热化，两边 闹出在景川诊断董事会集会 会议 及股东大会互投反对票、分公司 拒绝母公司审计财务 、分公司 年报“难产”、上市公司董事长在工作群发关照 无人回应等状态 。基蛋生物以为 ，两边 核心 诉求涉及回购分公司 管理层股权的PE（市盈率）盘算 数。

6月25日，《逐日 经济消息 》记者独家采访到景川诊断管理层股东，其否认了基蛋生物的说法，并夸大 已经担当 了基蛋生物给出的15倍市盈率订价 。景川诊断管理层股东以为 ，两边 核心 分歧是基蛋生物没有诚意，改变收购时间、收购条件以及付款方式。在与基蛋生物方面沟通文件时，对方提出的竞业克制 条款，在景川诊断管理层股东看来是“终身竞业限定 ”。

基蛋生物董秘刘葱则向记者表现 ，两边 颠末 了多轮探究 ，没有告竣 同等 ，很多 细节没有落实到终极 协议。作为上市公司，由于 信息披露有规范和要求，不能透露过多公开信息披露以外的事项。

两边 涉及诉讼纠纷14起

景川诊断是武汉一家从事体外诊断仪器等的企业，基蛋生物通过收购景川诊断进入凝血检测细分范畴 。如今 ，基蛋生物持有景川诊断56.98%的股权，武汉众聚成咨询管理有限责任公司（以下简称武汉众聚成）是景川诊断的第二大股东，直接持股比例为16.03%。

如今 ，基蛋生物与景川诊断管理层股东正在打官司互诉。根据基蛋生物对上交所年报问询函的复兴 ，两边 涉及的诉讼纠纷多达14起。

基蛋生物公告表现 ，两边 此前约定，若景川诊断完成2019~2021年业绩答应 指标，管理层股东可选择向基蛋生物以末了 一年扣非净利润为基数，按15~20倍市盈率出售部分 或全部剩余股份，具体 环境 管理层股东须在书面关照 中告知收购方。

2022年6月，基蛋生物收到《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分 剩余股份的关照 函》（以下简称《关照 函》），要求公司收购管理层股东持有的景川诊断部分 剩余股份，但基蛋生物与景川诊断管理层股东就景川诊断部分 剩余股份转让事项未能告竣 同等 意见。

基蛋生物以为 ，《关照 函》没有明白 景川诊断管理层股东的股份转让代价 等信息等。按照《增补 协议》相干 条款的界说 ，可视为未关照 。基蛋生物夸大 ，公司与对方积极沟通股份转让，两次发函要求其举行 转让，但对方由于自身缘故起因 不停 未能对其是否转让及转让数量 举行 明白 。同时，基蛋生物提及，同意以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15倍市盈率盘算 股份转让代价 ，并发送了《股权转让协议》，但对方要求基蛋生物按照20倍市盈率购买并负担 违约责任。

对于基蛋生物的说法，景川诊断是否承认 ？6月25日下战书 14时许，记者来到景川诊断位于武汉光谷国际生物医药企业加快 器的办公楼。这是一栋5层的楼房，此中 一到四楼重要 是公司的生产或实行 等地区 ，五楼则是公司重要 的行政办公地区 。在景川诊断五楼集会 会议 室内，公司董秘、管理层股东之一关章荣和另一位管理层股东余茜（化名）与《逐日 经济消息 》记者举行 了一个多小时的交换 。

余茜告诉记者，景川诊断现任管理团队盼望 基蛋生物按照此前签订 的收购协议来推行 ，但对方拒不推行 。“着实 15倍（市盈率）我们客岁 已经同意了。”余茜表现 ，根本缘故起因 并不在于部分 剩余股份转让代价 ，重要 在于对方提出了非常严苛的收购条件，“不是（市盈率）倍数的题目 ”。

两边 沟通文件至少80页

“（他们要求）改变收购时间、改变收购条件、改变付款方式。”在余茜看来，这阐明 基蛋生物根本没有收购管理层股东剩余部分 股份的诚意。

余茜向记者提供了与基蛋生物方面沟通文件（股份转让协议）的一部分 ，从页码编号来看，这份文件至少80页。文件中，在正式条款右侧，尚有 讲明 的陈迹 。据余茜先容 ，旁边的讲明 是基蛋生物董秘刘葱和基蛋生物方面状师 修改过的内容。

从该文件看来，基蛋生物对付款方式举行 了修改。根据此前的协议，付款方式分为50%现金和50%股票。50%现金应在收到马全新、胡淑君和武汉众聚成等书面关照 之日起一个月启动董事会或股东大会的审议工作，在相干 审议完成后两个月内完成现金对价的付出 ；剩余50%股份假如 由于 增发倒霉 情况 ，则转为现金收购，也应在增发股票倒霉 情况 出现之日起三个月内完成。据余茜测算，若按照15倍市盈率来收购，相干 股权的收购款子 靠近 8000万元，假如 按照20倍市盈率来收购，相干 的款子 约莫 是1亿元出头。云云 盘算 ，差价在2000多万元。

根据修改后的付款方式，基蛋生物拟分四期来付出 款子 。从时间跨度来看，末了 一笔款子 付出 时间被大幅推后，即“各转让方在相干 产物 通过工艺验证生产举行 市场供应后12个月内无庞大 市场投诉或反馈”。就这一条款，余茜表现 了担心 ：“怎样 去评价市场投诉或反馈？”

值得一提的是，从讲明 来看，在付款方式上，曾有“在竞业克制 期满后10个工作日内”相干 字样，但厥后 也被删除。这一细节尤其令余茜气愤 ，由于 这直接关系到管理层股东的“竞业克制 条款”。

上述文件中“竞业限定 ”一项内容表现 ，未担当 让方书面同意，各转让方及其关联方（或与转让方关系密切的家庭成员）在直接、间接或通过其他方式拥有景川诊断股权、股东权益、在景川诊断任职期间，以及在上述状态竣事 后，各转让方答应 不会且确保其各自关联方或与其关系密切的家庭成员将不在中国境表里 直接或间接从事或参加 任安在 贸易 上对目标 公司构成竞争的业务及活动 ，将不直接或间接开展对目标 公司有竞争或大概 构成竞争的业务活动 ??

不外 ，“竞业限定 ”中删除了“2年内”字样。本来 的表述是，“以及在上述状态竣事 后2年内”。因此，余茜以为 ，基蛋生物对剩余股份转让方的要求是“终身竞业克制 ”。其还透露，基蛋生物曾提过终身竞业克制 期满后才华 拿到全部 尾款，“那相称 于死了之后才华 拿到全部尾款”。在上述文件中，记者并未找到有关“终身竞业克制 ”的直接表述。

调解未取得实质性盼望

《逐日 经济消息 》记者留意 到，按照景川诊断管理层股东的说法，他们不满的另一缘故起因 是基蛋生物开展了同业竞争。

2022年8月11日，基蛋生物在江苏省注册的“全主动 凝血分析仪（东西 二类）”产物 （苏械注准20222221624）与景川诊断2019年注册的“全主动 凝血分析仪”（鄂械注准20192222690）属于同类产物 。别的 ，景川诊断管理层股东以为 ，基蛋生物及其控股分公司 吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年注册的产物 与景川诊断全资分公司 武汉中太生物技能 有限公司注册的产物 属于同类产物 ，已经构成同业竞争，违背 了协议答应 ，侵害 管理层股东的长处 ，应当负担 违约责任。在基蛋生物2023年年报中，基蛋生物表现 ，不存在与景川诊断现有主业务 务构成直接竞争的情况 。

然而，余茜表现 ，基蛋生物给出的来由 是，景川诊断对于基蛋生物在这方面的研发此前早已知情，且基蛋生物没有对相干 产物 举行 售卖，因此不构成同业竞争。景川诊断对基蛋生物举行 同类产物 的研发确实知情，公司的研发职员 还曾经参加 过相干 项目标 研发。按照基蛋生物当时 的说法，“届时相干 产物 以景川诊断的名义来注册”，结果 厥后 ，“基蛋生物一声不吭，将相干 产物 注册到本身 名下了”。

围绕竞业限定 、同业竞争、市盈率作价争议，基蛋生物与景川诊断管理层股东仍未谈拢，他们的争斗引发后续系列妨害 。基蛋生物起首 明白 表现 ，存在对景川诊断失去控制的风险，无法获取景川诊断2024年4月、5月的财务 数据及相干 资料。基蛋生物2023年年报被出具上市以来首份“非标”审计意见。

2024年6月7日，基蛋生物财务 总监与景川诊断副总司理 胡淑君及董事会秘书兼财务 负责人关章荣曾就要求景川诊断提供2024年4月、5月财务 报表事项举行 沟通，但二人明白 表现 拒绝。基蛋生物公告称，暂未对景川诊断失去控制，但在运营管控方面存在失去控制的风险。就上述拒绝提供财务 数听说 法，余茜未否认，仅表现 ，“公司管理团队从前 曾经共同 基蛋生物提供财务 数据等，但对方还是 告状 ”。

针对基蛋生物方面关于对公司运营管理存在失去控制风险的说法，余茜表现 ，要看怎么定位景川诊断的控制题目 。作为股东，基蛋生物依然可以利用 其作为股东的权利，比方 在近期景川诊断股东大会上，“他们就投了反对票”。

景川诊断高管团队和基蛋生物方面高管近来 一次见面 ，就是在2024年5月17日举行的这次景川诊断股东大会上。当时 ，基蛋生物方面派了三名高管参会，除了投票，并没有什么有效 沟通。景川诊断和基蛋生物两边 状师 的近来 一次谋面 是在6月初，两边 在法院的主持下举行 了调解，也未取得实质性盼望 。

多轮探究 没有告竣 同等

景川诊断的2023年年报至今未披露。马全新、胡淑君等管理层股东与基蛋生物方面意见相左，导致多项议案未通过。挂牌公司管理一部就此事向景川诊断发函，要求阐明 两边 是否存在庞大 抵牾 或分歧，对控制权稳固 性、生产秩序、策划 决定 及财务 状态 的影响等。

按照新三板披露规则，如景川诊断未能在6月30日前披露公司2023年年度陈诉 ，公司将被停止 挂牌。

“我们是很急。”对于当下的局面，余茜也表现 ，假如 年报真的无法按时披露，导致公司被摘牌，也只能担当 ，但这对两边 来说，着实 也是双输。

针对景川诊断管理层股东提出的“终身竞争限定 ”、两边 同业竞争等细节，6月25日，基蛋生物董秘刘葱向记者表现 ：“具体 见我们公告，很多 细节两边 在探究 ，我们颠末 了多轮探究 ……很多 细节没有落实到终极 协议。”

她表现 ，比如 竞业协议，在增补 协议中有包罗 职员 的约定。因后续收购景川诊断剩余股权比例较大，涉及后续公司规划等事项，两边 还在探究 ，没有告竣 同等 。“具体 还是 见公告，这个事变 在诉讼中。作为上市公司，由于 信息披露有规范和要求，也不能讲过多公开信息披露以外的事项。”

上海新古状师 事件 所王怀涛状师 向记者表现 ，两边 关键分歧涉及标的管理层的竞业限定 题目 ，终身竞业限定 的案例在市场并不多见，合规性要从多个角度考量。根据劳动条约 法规定，竞业限定 重要 实用 于高级管理职员 等。用人单位 与劳动者可以就竞业限定 的范围、地区 和限期 举行 约定，但竞业限定 限期 不得高出 两年。这一规定重要 针对员工身份。从股东角度看，公司股权收购过程中，股东之间可以约定终身竞业克制 ，法律上是被承认 的，但管理层作为分公司 股东，也有权拒绝。