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专题：董宇辉单飞！俞敏洪：“公司是送给宇辉的”

　　泉源   钛媒体

　　▎董宇辉创造了中国企业最牛MBO（管理层收购）的汗青 。但这起MBO买卖 业务 ，我以为 大概 存在信息披露不完备 、收购资金泉源 不合法 、订价 机制不公平公道 ，以及存在严峻 长处 辩论 等多个公司管理 布局 缺陷题目 ，终极 大概 导向个人长处 运送 和黑幕 买卖 业务 怀疑 ，乃至 利用 股价怀疑 。

　　赵何娟丨钛媒体团体 首创 人CEO

　　先声明，我提此问没有任何针对俞敏洪和董宇辉品德 和道德的意思，仅从上市公司管理 角度看大概 存在的买卖 业务 瑕疵和题目 。尤其是对东方甄选这家公众公司来说，上述题目 至关紧张 。

　　各人 对这事讨论很多 ，但都没有留意 到，这着实 又是一起典范 的公司高管MBO案。MBO即Managements Buy-Out，管理层收购，说白话就是没有股份的管理层通过收购公司股份成为公司控股股东的过程。自中国改革开放以来，中国企业MBO案例并不有数 ，美的，TCL，新浪等等都曾轰动 一时，财经媒体多有报道。区别只是，这次不是直吸取 购母公司，而是收购作为母公司旗下最核心 资产和利润泉源 之一的全资分公司 。且其他MBO都是管理层必要 付出极大代价，因不能动用公司资金，必须融资才华 得到 公司控股股东职位 ，而董宇辉的MBO不但 无需本身 实际 付出一分钱，还可从公司分走巨额现金。

　　那当明白 这是一起典范 的MBO案例后，我们就会发现，这起颇有俞敏洪个人浪漫主义色彩的买卖 业务 ，存在诸多大概 的法律题目 ，潜伏 经济纠纷和典范 的长处 辩论 。大概 我信息把握 不充实 ，但从现有已披露信息来看，这个买卖 业务 存在几个特点：

　　一，俞敏洪和董宇辉具有密切 的个人关系，曾被评价“亲如父子”。二人也同时都是东方甄选上市公司高级管理职员 。俞敏洪是董事长、CEO，董宇辉是东方甄选高级合资 人，同时也是东方甄选全资分公司 与辉偕行 公司的核心 管理人。那么两边 已经具备内部人控制大概 性的特点，董宇辉的收购买卖 业务 也已经构成关联买卖 业务 。

　　二、俞敏洪在过后 批评 说，“连收购的资金我都安排好了，将以相助 关系方式安排给宇辉”，“与辉偕行 公司账上未分配净利润1.41亿元也都将全部分 给董宇辉”。可见这次收购具有很强的俞敏洪个人意愿色彩，且董宇辉不必要 额外筹资来付出收购对价。

　　三、董宇辉与东方甄选签订 100%股权转让，公司估值为7000多万元。与辉偕行 账上未分配利润为人民币1.41亿元，实际 都来自东方甄选上市公司。以及，固然 有把利润分配给董宇辉的筹划 ，但尚未完因素 配时，股权转让协议已经签订 ，阐明 股权转让及相干 评估订价 在前，而利润分配在后。那么7000多万元的公司估值评定，远远低于公司现有现金资产。

　　四、与辉偕行 是东方甄选全资分公司 ，与辉偕行 公司账上净利润，法律上应并表归属东方甄选未分配净利润，那么全部 东方甄选股东对此都有主张的权利，包罗 中小股民股东。

　　五、与辉偕行 被董宇辉收购后，与东方甄选主业属于同业竞争，构成竞争关系和长处 辩论 。看起来风趣 的结果 是，东方甄选为了让一个核心 人物离职 ，采取 了赠送 巨额资金和资产，且零占股，还让其成为本身 最大竞争对手的方式。

　　基于上述五个特点，这起MBO买卖 业务 ，我以为 大概 存在信息披露不完备 、收购资金泉源 不合法 、订价 机制不公平公道 ，以及存在严峻 长处 辩论 等多个公司管理 布局 缺陷，终极 大概 导向个人长处 运送 和黑幕 买卖 业务 怀疑 ，乃至 利用 股价怀疑 。具体 我再具体 叙述 一下：

　　一、信息披露不完备 题目 。

　　根据《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》等规定，管理层在收购过程中必须全面、正确 地披露相干 信息，包罗 但不限于收购目标 、收购代价 、资金泉源 、后续筹划 等。这有助于掩护 投资者长处 ，防止黑幕 买卖 业务 和利用 市场举动 的发生。由于这起收购案的两个核心 操纵 人，关系密切 特别 ，具备内部控制和内部买卖 业务 的本领 ，构成了关联买卖 业务 ，更应该给出具体 决定 过程，如今 看及时 性和透明度都是不敷 的。

　　《公司法》也有明白 规定，克制 利用 关联关系侵害 公司长处 ：根据《公司法》第二十一条，公司的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理职员 不得利用 其关联关系侵害 公司长处 。违背 此规定给公司造成丧失 的，应当负担 补偿 责任。

　　二、资金泉源 不独立不合法 题目 。

　　在环球 MBO管理层收购过往案例中，都有一个羁系 最关注的题目 ，就是资金泉源 必须独立且合法 。

　　资金泉源 的独立性，要求管理层应确保收购资金独立于上市公司，克制 利用 上市公司资金举行 收购，从而侵害 上市公司和中小股东的长处 。

　　资金泉源 的合法 性，要求管理层的收购资金泉源 必须合法 ，假如 资金泉源 是与上市公司不透明的关联买卖 业务 举动 ，比如 俞敏洪所说“通过公司相助 的方式给他”，大概 “公司净利润全部分 给他”，等都属于上市公司自有资金的举动 ，那这部分 资金买卖 业务 合法 性是存疑的。

　　三、订价 机制不公平公道 题目 。

　　7000多万的股权转让代价 ，远低于公司实际 净资产，那这个订价 是怎样 形成的？订价 过程应充实 思量 公司的实际 代价 、市场环境 等因素。订价 过程也应公开透明，担当 投资者和羁系 机构的监督 。管理层应披露订价 依据和评估方法等信息。

　　四、长处 辩论 等相干 公司管理 布局 缺陷。

　　在上市公司管理 布局 里，管理层的独立性和制衡机制尤为紧张 。独立性指，管理层在收购过程中应保持独立性，克制 与上市公司存在长处 辩论 。同时，上市公司应创建 健全的内部控制机制，确保管理层的举动 符合公司长处 。制衡机制指，上市公司应创建 有效 的制衡机制，防止管理层滥用权利 、侵害 公司和股东长处 。

　　从与辉偕行 的创建 ，到剥离的过程，俞敏洪和东方甄选都表现 出来肯定 随意性，而这种随意性本身 客观上造成了东方甄选股价的大起大落，阐明 董宇辉作为核心 主播，已经对公司实际 资产和业绩构成了极大影响力，可以说属于公司核心 竞争力大概 核心 资产的一部分 。

　　最初与辉偕行 分公司 创建 ，俞敏洪把公司这一核心 业绩和核心 资产装进与辉偕行 ，因和东方甄选构成并表长处 同等 关系，无可厚非，但忽然 要拆分，而且 把本应归属东方甄选上市公司利润的与辉偕行 公司利润全部转移，就让人不得不猜疑 ，最初创建 与辉偕行 公司就是为了本日 的分拆，即转移公司核心 资产和核心 利润的举动 。加上分拆之后的同业竞争举动 ，这更是对上市公司构成了实质性伤害。

　　说严峻 点，市场上曾有的掏空上市公司资产转移利润的举动 都有雷同 操纵 。

　　如今 看，这起MBO存在典范 的长处 辩论 ，极大侵害 上市公司长处 ，且将来 因存在直接竞争，而大概 长期 伤害上市公司长处 。那么是否对上市公司丧失 存在补偿 机制，如今 也没有看到。

　　故，假如 东方甄选不能在以上题目 给出完备 表明 和阐明 ，东方甄选中小股民有权提起团体 诉讼，并请港交所及香港证监会关注。

　　（本文首发于钛媒体APP）